Misure urgenti in materia di assicurazione dei rischi catastrofali: il contenuto del DL n. 39/2025

Premessa

Il 31 marzo 2025 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il d.l. n. 39/2025. Il decreto legge, frutto di una decisione del Governo a seguito delle numerose e ripetute richieste delle associazioni di categoria maggiormente rappresentative delle imprese, prevede un differimento del termine di cogenza dell'obbligo di assicurarsi per le micro, piccole e medie imprese così come identificate ai sensi della Direttiva UE 2023/2775.

Rimangono fuori dalla proroga le grandi imprese - sempre individuate secondo i parametri della direttiva UE citata - per le quali è stato però previsto un regime di tolleranza di novanta giorni dalla cogenza dell'obbligo per l'applicazione delle sanzioni.

Il Decreto legge non prevede, poi, alcun differimento dell'obbligo a contrarre per le compagnie di assicurazione tenute, ai sensi del DM n. 18/2025, ad offrire tali coperture; né interviene sul contenuto della copertura per i rischi catastrofali.

Il Decreto Legge n. 39/2025

Il 31 marzo scorso è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il d.l. n. 39/2025. L'atto normativo, emanato dal Governo prevede un differimento del termine di cogenza dell'obbligo di assicurarsi per i rischi catastrofali per le imprese di piccole (comprese le micro) e medie dimensioni.

La decisione, assunta con il Consiglio dei Ministri del 28 marzo u.s., trova fondamento nelle numerose richieste provenienti dalle associazioni di maggiore rappresentanza delle imprese (Confindustria e Confcommercio) volte a caldeggiare uno slittamento dei termini entro cui doversi assicurare. Ciò per consentire alle imprese (soprattutto quelle di piccole dimensioni) di poter confrontare le offerte presenti sul mercato e risolvere complessità operative.

Prima di esaminare il contenuto del Decreto Legge, che si compone di soli due articoli, di cui peraltro il secondo dedicato all'entrata in vigore prevista per il giorno stesso della sua pubblicazione – 31 marzo, è utile soffermarsi sulla funzione e natura dell'atto normativo utilizzato per prevedere un differimento dell'obbligo proprio il giorno stesso in cui tale obbligo sarebbe dovuto diventare cogente per tutte le imprese tenute all'iscrizione, a qualsiasi titolo e per qualunque finalità, nel Registro delle imprese.

La funzione e natura del Decreto Legge

Lo strumento del Decreto Legge nasce, come noto, per consentire al potere esecutivo, in casi straordinari di necessità, di adottare un atto con valore di legge. Tale atto normativo, adottato dal Governo ed emanato dal Presidente della Repubblica, entra in vigore il giorno stesso (come nel caso del d.l. n. 39/2025) o il giorno successivo alla sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. 

Esso deve essere convertito in legge dal Parlamento entro sessanta giorni, pena la relativa perdita di efficacia sin dal momento della sua entrata in vigore (art. 77 Cost.).

Ora, con riferimento al d.l. n. 39/2025, va osservato come nel preambolo dello stesso per quanto di interesse, vengono enunciate le seguenti motivazioni: «Considerato l'elevato numero delle imprese obbligate a stipulare il contratto assicurativo obbligatorio, costituite, tra l'altro, per  il 95% del totale, da microimprese;  Considerato che il  tempo  a  disposizione  delle  imprese  per  la stipula del  contratto  assicurativo  obbligatorio,  ove  il  termine restasse quello del 31 marzo, sarebbe esiguo e tale da non consentire una ponderata comparazione delle offerte presenti sul mercato; Ritenuta la straordinaria necessità e urgenza di provvedere ad  un differimento temporale dei predetti obblighi».

Nella Relazione presentata alla Camera per la conversione del decreto legge  (art. 77, comma 2, Cost.) si legge poi che: «Al fine di agevolare l'adempimento dell'obbligo e di consentire alle imprese un esame ponderato e comparativo delle offerte assicurative formulate sulla base della nuova normativa, l'articolo 1 del decreto differisce il termine iniziale di efficacia dell'obbligo di stipulazione prevedendo scadenze diverse in relazione alla dimensione delle imprese, sul presupposto che le medie e piccole imprese abbiano maggiore difficoltà nel rapido adeguamento. Si tratta del 99,9% delle imprese iscritte al registro»(secondo i dati di Unioncamere emerge che al 31 dicembre 2024 la numerosità della platea è la seguente: Microimprese: n. 5.486.853 Piccole imprese: n. 336.828 Medie imprese: n.43.734 Grandi imprese: n. 9.456).

Sembrerebbero dunque sussistere in concreto i requisiti di straordinaria necessità e urgenza legati al differimento della cogenza dell'obbligo di assicurarsi per i rischi catastrofali, differimento già, peraltro, precedentemente previsto senza distinzioni di alcun tipo tramite il d.l. n. 202/2024 milleproroghe conv. in l. n. 15/2025.

Fatte queste premesse è ora possibile entrare nel merito del contenuto del d.l. n. 39/2025.

Il contenuto del DL: il differimento dell'obbligo di assicurarsi

Il testo normativo all'articolo 1 prevede, dunque, un differimento del termine entro cui stipulare l'assicurazione per i rischi catastrofali, temperato e graduato in base alle dimensioni dell'impresa, secondo i parametri contenuti nella normativa europea.

In particole è stabilito che:

1. per le imprese di medie dimensioni, come definite ai sensi della direttiva delegata (UE) 2023/2775 della Commissione, del 17 ottobre 2023, al 1° ottobre 2025;
2. per le piccole e microimprese, come definite  ai  sensi  della direttiva delegata (UE) 2023/2775, al 31 dicembre 2025.

E, secondo quanto previsto dalla Direttiva UE 2023/2775, i parametri per valutare la dimensione dell'impresa si basano su:

• totale dello stato patrimoniale;
• ricavi netti delle vendite e delle prestazioni;
• numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio.

Pertanto, le micro imprese (stato patrimoniale: 450.000 euro, ricavi netti: 900.000 euro, dipendenti fino a 10) e le piccole imprese (stato patrimoniale: 5.000.000 euro; ricavi netti; 10.000.000 euro; dipendenti fino a 50) avranno tempo fino al 31 dicembre 2025 per adeguarsi all'obbligo di legge; mentre le medie imprese (stato patrimoniale: 25.000.000 euro; ricavi netti: 50.000.000 euro; dipendenti fino a 250) sino al 1° ottobre 2025.

In coerenza con tale slittamento del termine, anche le sanzioni previste in caso di inosservanza dell'obbligo (l'art. 1, comma 102 della l. n. 213/2023 dispone che «Dell'inadempimento dell'obbligo di assicurazione da parte delle imprese di cui al comma 101 si deve tener conto nell'assegnazione di contributi, sovvenzioni o agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche, anche con riferimento a quelle previste in occasione di eventi calamitosi e catastrofali)» saranno applicabili dalla data differita (1° ottobre per le medie imprese, 31 dicembre per le micro e medie imprese).

Escluse dal regime di proroga sono invece le grandi imprese che oggi dovranno già essere assicurate con una copertura conforme a quanto previsto dalla l. n. 213/2023 (commi da 101 a 111) e dal DM n. 18/2025. Ai sensi della direttiva europea, le grandi imprese devono superare due dei tre seguenti criteri:

• stato patrimoniale: oltre 25.000.000 euro;
• ricavi netti oltre 50.000.000 euro;
• numero medio dei dipendenti: oltre 250.

Tuttavia, tali criteri non sembrano essere i medesimi di quelli contenuti nel DM n. 18/2025. Nel testo regolamentare una grande impresa è definita come l'impresa (art. 1, comma 1, lett. o) che alla data di chiusura del bilancio presenti congiuntamente i seguenti elementi:

1. fatturato maggiore di 150 milioni di euro;
2. numero di dipendenti pari o superiore a 500.

E pertanto: un'impresa classificata come grande ai sensi del DM n. 18/2025 lo è automaticamente anche ai sensi della direttiva europea, ma non viceversa. Ciò in quanto una grande impresa ex Direttiva UE 2023/2775 potrebbe non essere tale ai sensi del DM. Pertanto, queste ultime sono tenute, oggi, ad avere già una copertura che sia conforme ai requisiti della l. n. 213/2023 e del DM n. 18/2025, ma solo quelle che rientrano nei più ampi parametri del DM n. 18/2025 possono autoritenere una parte del rischio ai sensi di quanto previsto dagli artt. 6 e 7 del DM stesso.

All'esclusione dal differimento del termine entro cui assicurarsi per le grandi imprese corrisponde però un periodo di tolleranza, di 90 giorni, per l'applicazione delle sanzioni di cui all'art. 1, comma 102 l. n. 213/2023.

Solo dal 29 giugno 2025 saranno quindi applicabili le sanzioni per inosservanza dell'obbligo di stipulare una copertura assicurativa per gli eventi calamitosi di cui alla l. n. 213/2023. Nella Relazione presentata alla Camera per la conversione del d.l. cit., si legge che il periodo di tolleranza abbia lo scopo di «evitare che l'imminenza dell'indiretta sanzione, costituita dalla perdita delle agevolazioni, possa costringere tali imprese a stipulare i prescritti contratti di assicurazione senza adeguata ponderazione e comparazione o comunque agevolare comportamenti speculativi da parte delle imprese assicurative».

Le conseguenze dell'inadempimento dell'obbligo di assicurarsi. Le sanzioni previste.

Come anticipato, il Legislatore ha previsto, all'art. 1, comma 102, l. n. 213/2023 che dell'inadempimento dell'obbligo di assicurarsi previsto in capo alle imprese si debba tenere conto nell'assegnazione di agevolazioni pubbliche anche con riferimento a quelle previste in occasione di eventi calamitosi.

La formulazione, a tratti generica, ha portato gli interpreti a interrogarsi sul significato dell'espressione «si debba tener conto». Essa sembrerebbe lasciare allo Stato una certa discrezionalità sull'an e sul quantum della possibile non assegnazione di contributi e sovvenzioni, non essendo chiaro se l'agevolazione non debba affatto essere erogata, ovvero possa essere erogata in modo parziale.

Un chiarimento sembrerebbe provenire dallo Schema di decreto legislativo “Codice degli Incentivi”, approvato in via preliminare dal Consiglio dei Ministri il 21 ottobre 2024, che dovrebbe attuare i contenuti della l. n. 160/2023 (legge delega in tema di revisione del sistema delle agevolazioni alle imprese). Lo scopo è quello di riordinare l'offerta degli incentivi statali. E nel Codice degli Incentivi, è stata prevista una disposizione che regola le cause di esclusione all'accesso alle agevolazioni, tra le quali compare l'inadempimento dell'obbligo di stipula di contratti assicurativi a copertura dei danni previsti dall'art. 1, comma 101, l. n. 213/2023 (art. 9, comma 1 lett. f). Peraltro è interessante notare come tale causa è equiparata ad altri e più severi motivi di esclusione quali, ad esempio, l'interdittiva in materia di documentazione antimafia, nonché la violazione delle norme in materia di contributi previdenziali.

Se lo schema di decreto legislativo dovesse essere emanato nella sua formulazione attuale, la formulazione generica della l. n. 213/2023 troverebbe completa attuazione in una sanzione – per la mancata stipula di una polizza CAT NAT  –  certa, in quanto volta ad escludere in maniera totale (e non parziale) l'accesso a eventuali contributi/sovvenzioni statali per l'impresa inadempiente.

Sul punto, proprio qualche giorno fa il 14 aprile u.s., il MIMIT aggiornando le FAQ sull'obbligo di assicurazione dei rischi catastrofali (sul valore e contenuto delle FAQ v. infra par. Il DL non incide sul contenuto delle coperture assicurative), ha chiarito che - pur non avendo la disciplina dell'art. 1, comma 102 l. n. 213/2023 carattere auto applicativo e lasciando dunque a ciascuna amministrazione di dare attuazione alla citata disposizione e definendo e comunicando le modalità con cui intende tener conto del mancato adempimento all'obbligo assicurativo in argomento -  per quanto di propria competenza è orientato a tener conto dell'inadempimento dell'obbligo assicurativo precludendo l'accesso agli incentivi di propria competenza alle imprese inadempimenti. Tale indicazione dovrà comunque essere recepita nella disciplina normativa relativa a ciascun incentivo. La causa di esclusione opererà per le domande presentate a decorrere dalla data del predetto provvedimento di adeguamento e di recepimento della previsione di cui alla l. n. 213/2023 nell'ambito della disciplina normativa della misura di agevolazione tenendo conto delle tempistiche recate dall'articolo1 del decreto legge 31 marzo 2024, n.39» (FAQ n.11). Sembra dunque confermata, almeno con riferimento a tale Ministero, la volontà di conferire effettività alle sanzioni previste dalla norma primaria.

Trattandosi di misura dal contenuto sanzionatorio, l'esclusione non dovrebbe poter essere applicata in via retroattiva e dunque alle agevolazioni/contributi già concessi prima del termine entro cui un'impresa deve stipulare una copertura assicurativa CAT NAT. Tale affermazione trova conferma anche nella FAQ del MIMIT n. 12 nella quale si legge «la valutazione in merito all'accesso a contributi, sovvenzioni o agevolazioni pubblici, connessa alla mancata stipula da parte dell'impresa della polizza assicurativa opera dalla data del provvedimento di adeguamento e di recepimento della previsione di cui alla legge n. 213 del 2023 nell'ambito della disciplina normativa del contributo, sovvenzione o agevolazione pubblica, ovvero dalla diversa data ivi indicata».

Il differimento previsto dal DL non si estende all'obbligo a contrarre in capo alle compagnie di assicurazione

Il d.l. n. 39/2025 nulla dispone, invece, in merito a un eventuale differimento della cogenza dell'obbligo a contrarre previsto in capo alle compagnie di assicurazione (quelle, ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. c) del DM n. 18/2025, operanti nel ramo 8 danni, che abbiano in corso un'attività sottoscrittiva per i danni alle immobilizzazioni materiali causati da eventi calamitosi), che dunque rimane tale. Pertanto, gli assicuratori –  oggi  – sono tenuti ad accettare eventuali proposte pervenute loro. Inoltre, questi ultimi, in forza di quanto previsto dall'art. 11, comma 1, DM n. 18/2025  (L'adeguamento alle previsioni di legge dei testi di polizza deve avvenire entro e non oltre trenta giorni dalla data di pubblicazione del presente decreto) devono già disporre di prodotti “CAT NAT” costruiti secondo quanto prescritto dalla l. n. 213/2023 e dal DM n. 18/2025 (sono infatti già scaduti i trenta giorni dalla data di pubblicazione del decreto, avvenuta il 27 febbraio).  

Tali prodotti dovrebbero prevedere la copertura simultanea per le tre tipologie di eventi meglio descritti nel DM (frana; sisma; alluvione/esondazione/inondazione) nei limiti e con le esclusioni espressamente previsti dal testo regolamentare.

Ci si chiede se sia possibile commercializzare un prodotto che preveda l'acquisto disgiunto delle singole garanzie ovvero la possibilità per l'impresa di chiedere di essere coperta solo per alcuni dei rischi previsti dalla norma.

Di regola una compagnia dovrebbe poter offrire un prodotto che contenga la copertura contestuale di tutti e tre i tipi di rischi previsti dall'art. 1, comma 101 l. n. 213/2023 e l'impresa, in maniera analoga e speculare, dovrebbe essere tenuta ad assicurarsi per tutti i rischi nominativamente elencati nelle disposizioni di legge. Potrebbero però accadere ipotesi – anche se rare ed eccezionali – in cui una impresa sia ubicata in una zona in cui il rischio per un certo evento calamitoso (es. frana) sia pari allo zero.

In tale ipotesi l'obbligo di legge e il principio di mutualità si scontrano con il dovere di fornire un prodotto adeguato e coerente anche alle esigenze dell'assicurato e che abbia un valore per lo stesso (si tratta del cosiddetto principio del value for money per cui il prodotto offerto deve avere un reale valore per l'assicurato, anche con riferimento al premio pagato).

Il DL non incide sul contenuto delle coperture assicurative

Infine, giova ricordare come il DL non incida neppure sul contenuto delle coperture assicurative per i rischi catastrofali, che resta dunque confermato quanto a perimetro soggettivo e oggettivo. A tal proposito si evidenzia come, di recente, il MIMIT abbia pubblicato e aggiornato delle FAQ (12) a chiarimento dei principali dubbi interpretativi sul tema (Polizze catastrofali - Risposte alle domande frequenti (FAQ). Come noto le FAQ (acronimo di frequently asked questions), pur non avendo alcun valore normativo, producono un affidamento nei confronti dei destinatari cui sono rivolte e sono tali da orientare i comportamenti degli interessati.

E nelle FAQ di interesse (1-10) del Ministero viene confermata l'interpretazione di un obbligo di assicurarsi da intendersi in senso ampio: gravante su tutte le imprese e le realtà, a qualsiasi titolo e per qualsiasi finalità (anche di mera pubblicità notizia) iscritte nel Registro delle imprese e avente ad oggetto anche le immobilizzazioni materiali come individuate dalla l. n. 213/2023 non solo di proprietà dell'imprenditore, ma anche quelle «a qualsiasi titolo impiegate» dallo stesso.

In conclusione

Il decreto legge recentemente pubblicato - prevedendo un differimento dell'obbligo di assicurarsi temperato in base alle dimensioni dell'impresa - consente alle imprese di piccole dimensioni (per tali intendendosi le micro, piccole e medie imprese che rispettino i parametri di cui alla Direttiva UE 2023/2775), che sono generalmente le realtà meno assicurate, di disporre di un tempo maggiore per determinarsi nell'acquisto della scelta della copertura per i rischi catastrofali prevista obbligatoriamente dalla l. n. 213/2023.

Restano fuori dal regime di proroga le grandi imprese, come definite dalla Direttiva UE 2023/2775 che hanno requisiti dimensionali in parte diversi e più ampi dalle grandi imprese come definite dall'art. 1, comma 1, lett. o), DM n. 18/2025. Per tale categoria è previsto esclusivamente un regime di tolleranza di 90 giorni dall'entrata in vigore dell'obbligo per l'applicazione delle sanzioni.

Si tratta a questo punto di vedere se il maggior lasso di tempo concesso ai destinatari dell'obbligo  - che costituiscono, secondo i dati ufficiali, quasi la totalità della mutualità da assicurare -  permetterà da un lato, ai soggetti obbligati di dotarsi di adeguate coperture e, dall'altro, agli assicuratori, che ad oggi sono già tenuti ad avere prodotti conformi ai requisiti di legge, di implementare prodotti assicurativi che rispondano al meglio alle esigenze dei potenziali assicurati.