Vendita dell’immobile locato e obbligo di restituzione del deposito cauzionale

Massima

L'acquirente dell'immobile locato, subentrando nei diritti e nelle obbligazioni derivanti dal contratto di locazione agli effetti dell'art. 1602 c.c., è il soggetto tenuto, al momento della cessazione della locazione, alla restituzione del deposito cauzionale in favore del conduttore, per cui il venditore del bene locato ha l'obbligo di trasferire il possesso della cauzione ricevuta all'acquirente, salvo esplicito diverso accordo con quest'ultimo, il che avviene quando dal contratto risulti che il mancato trasferimento della somma di denaro corrispondente alla cauzione sia stato oggetto di compensazione nei rapporti di dare-avere tra le parti, oppure quando il prezzo della vendita sia stato concordato sin dall'inizio in misura ridotta tenendo conto del valore della cauzione stessa.

Il caso

La causa - giunta di recente all'esame del Supremo Collegio - originava dall'opposizione, proposta dalla Società Alfa, al decreto ingiuntivo con cui il Tribunale le aveva ingiunto il pagamento dell'importo di € 90.000,00, in favore della Società Beta, a titolo di restituzione del deposito cauzionale, che quest'ultima, a sua volta, aveva dovuto restituire all'ex conduttore di un capannone, che l'opposta aveva acquistato dall'opponente subentrando così nel rapporto locatizio ancora in essere alla data dell'acquisto.

A sostegno dell'opposizione, la Società venditrice deduceva di nulla dovere alla Società acquirente, poiché le parti avevano determinato il prezzo della compravendita del suddetto capannone, tenendo conto del subentro dell'acquirente in tutte le posizioni discendenti dal contratto di locazione, compresa l'obbligazione di restituzione, alla cessazione del rapporto, del deposito cauzionale a suo tempo versato dal conduttore.

Nella resistenza della Società convenuta, il Tribunale aveva rigettato l'opposizione, dichiarando esecutivo il provvedimento monitorio opposto.

Interposto gravame da parte della Società Alfa, la Corte d'Appello aveva confermato integralmente la decisione di primo grado, osservando, in particolare, che:

a) il deposito cauzionale, avente natura di pegno irregolare, non poteva essere trattenuto dal venditore del bene locato, in difetto di espresso accordo con il compratore;

b) dall'esame del contratto preliminare e del definitivo di vendita intercorsi tra la Società Alfa e la Società Beta, non risultava alcun riferimento al deposito cauzionale nella determinazione del prezzo;

c) il medesimo prezzo era stato dalle parti espressamente determinato “a corpo”, senza prevedere, nemmeno nell'esplicazione delle relative modalità di pagamento, alcuna compensazione con l'importo del deposito cauzionale;

d) l'espressione contenuta nella clausola del preliminare, secondo cui la promissaria acquirente sarebbe subentrata in tutte le posizioni attive e passive discendenti dai contratti di locazione in corso, “avendo le parti considerato tale effetto anche nelle determinazione del prezzo di vendita”, non dimostrava in alcun modo, in difetto di un chiaro ed inequivocabile riferimento in tal senso, che le contraenti avessero deciso di detrarre dal prezzo l'importo del deposito cauzionale.

Contro la sentenza emessa in sede di gravame, la Società venditrice proponeva, quindi, ricorso per cassazione.

La questione

Si trattava di verificare se la Corte distrettuale avesse fatto buon governo dei criteri di interpretazione soggettiva del contratto, dolendosi, innanzitutto, la ricorrente che, nel preliminare, le parti avevano fatto espresso riferimento sia ai contratti di locazione in essere, sia alla disdetta già inviata dal conduttore, cosicché il riferimento al subentro nelle posizioni “attive e passive” discendenti dai suddetti rapporti, quale effetto preso in considerazione dalle parti “nella determinazione del prezzo di vendita”, non poteva che intendersi rivolto, secondo il significato letterale delle parole ed attraverso un'analisi sistematica di tutte le clausole, anche all'obbligo di restituzione del deposito cauzionale.

La ricorrente sosteneva, poi, che il giudice di merito non avesse considerato il comportamento avuto dalle parti dopo la stipula e, segnatamente, che l'acquirente aveva atteso quattordici mesi prima di richiedere alla venditrice il trasferimento del deposito cauzionale, lasso temporale, quest'ultimo, “decisamente ampio” per un soggetto “che aveva realmente ritenuto di vantare un credito di € 90.000,00”.

La Società venditrice riteneva, infine, violato il canone ermeneutico di cui all'art. 1367 c.c., in quanto la Corte distrettuale avrebbe finito - secondo la prospettazione della ricorrente - per privare di qualsiasi significato, e quindi di efficacia, la clausola del preliminare, atteso che il subentro dell'acquirente in tutti i rapporti relativi all'immobile venduto era stato già previsto dalle parti nello stesso contratto.

Le soluzioni giuridiche

I giudici di Piazza Cavour hanno ritenuto infondate le doglianze della ricorrente.

Al riguardo, si premette che, secondo il costante e consolidato insegnamento della magistratura di vertice, l'accertamento della volontà delle parti espressa nel contratto si traduce in un'indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solamente per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale posti dagli artt. 1362 ss. c.c.

Di conseguenza, ai fini dell'ammissibilità del motivo di ricorso a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni che si assumono violati., non può essere considerata idonea la mera critica del convincimento, cui quel giudice sia pervenuto, operata mediante la contrapposizione di una difforme (e più favorevole) interpretazione rispetto a quella desumibile dalla motivazione della sentenza impugnata, trattandosi di argomentazioni che riportano semplicemente al merito della controversia, il cui riesame non è consentito in sede di legittimità (v., ex plurimis, Cass. civ., sez. lav., 9 agosto 2004, n. 15381; Cass. civ., sez. III, 28 luglio 2005, n. 15804; Cass. civ., sez. III, 14 marzo 2006, n. 5475; Cass. civ., sez. II, 31 maggio 2010, n. 13242; Cass. civ., sez. II, 29 agosto 2011, n. 17717; Cass. civ., sez. I, 15 novembre 2017, n. 27136; Cass. civ., sez. V, 16 gennaio 2019, n. 873).

Infatti, al fine di sottrarsi al sindacato di legittimità, l'interpretazione data dal giudice di merito ad un contratto non deve essere l'unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l'altra (Cass. civ., sez. III, 20 novembre 2009, n. 24539; Cass. civ., sez. I, 15 novembre 2017, n. 27136; Cass. civ., sez. lav., 3 luglio 2024, n. 18214).

Nella fattispecie - ad avviso degli ermellini - i criteri ermeneutici contemplati dal codice civile non risultavano violati, in quanto la Corte d'Appello ha ricercato la comune intenzione dei contraenti alla luce del significato complessivo delle clausole nella loro reciproca connessione: in particolare, il giudice di merito non si è limitato a constatare che le contraenti non avevano fatto alcun riferimento specifico alla somma di € 90.000,00 da restituire al conduttore - cosicché doveva essere disattesa anche la censura della ricorrente, la quale imputava al giudice distrettuale di aver sovrapposto i concetti di “previsione espressa” e “previsione letterale” - ma ha osservato che il prezzo dell'immobile compravenduto era stato espressamente determinato “a corpo”, senza prevedere alcuna compensazione con l'importo del deposito cauzionale, decurtazione che non risultava prevista nemmeno nella parte in cui erano state indicate le modalità di pagamento del corrispettivo, concludendo, dunque, nel senso che la volontà delle parti non poteva essere interpretata nel senso che il prezzo fosse stato concordato tenendo conto del deposito cauzionale.

Inoltre - secondo i magistrati del Palazzaccio - la Corte distrettuale aveva rispettato il criterio di conservazione del contratto di cui all'art. 1367 c.c., osservando che il subentro dell'acquirente in tutte le “posizioni attive e passive” (e non “creditorie e debitorie”) derivanti dal contratti di locazione in corso, indicato dalle parti quale parametro di cui si era tenuto conto “nella determinazione del prezzo di vendita”, in difetto di uno specifico riferimento al preciso importo di € 90.000,00 relativo alla cauzione, doveva intendersi riferito alle obbligazioni passive a carico del locatore nelle quali sarebbe subentrato, quali le obbligazioni di mantenere il bene in istato da servire all'uso convenuto, di garantirne il pacifico godimento al conduttore, di eseguire le riparazioni necessarie, di garantire i vizi della cosa, ecc.

Era del tutto irrilevante, poi, ai fini dell'esegesi del negozio, che l'acquirente avesse atteso quattordici mesi prima di richiedere il trasferimento del deposito cauzionale: infatti, in materia di interpretazione del contratto, il comportamento tenuto dalle parti successivamente alla sua conclusione può rilevare ai fini ermeneutici solo qualora integri gli estremi della condotta comune ad entrambe, al fine di meglio stabilire quale fosse la loro comune intenzione in ordine al contenuto della pattuizione (Cass. civ., sez. II, 12 gennaio 2006, n. 415; Cass. civ., sez. I, 19 luglio 2012, n. 12535).

In quest'ottica, l'atteggiamento unilaterale di uno dei contraenti non può essere elevato, di per sé, a criterio ermeneutico del negozio, fermo restando che, nella fattispecie, l'iniziale inerzia della Società acquirente costituiva comportamento neutro, dal quale non era possibile desumere in modo inequivoco alcun elemento significativo della volontà delle parti di detrarre, dal prezzo di vendita, l'ammontare della cauzione, alla quale nel negozio non veniva fatto alcun espresso riferimento.

Osservazioni

La pronuncia in commento, sia pure preoccupandosi di disattendere le denunce della parte ricorrente incentrate sull'interpretazione della Corte territoriale al contratto di vendita inter partes, segnatamente escludendo che, nella specie, vi fosse un esplicito accordo tra le parti in ordine al mancato trasferimento del deposito cauzionale, si rivela coerente con la soluzione, data dalla magistratura di vertice, in ordine alla questione relativa al soggetto obbligato alla restituzione del deposito cauzionale in favore del conduttore - purché ciò avvenga alla cessazione della locazione e quest'ultimo abbia rispettato tutti gli obblighi posti a suo carico (soprattutto non abbia causato danni all'immobile in godimento) - qualora, nelle more del rapporto locatizio, un terzo acquisti l'immobile locato.

Va premesso che la norma di riferimento è l'art. 1602 c.c., secondo il quale, nel caso di cessione dell'immobile locato, l'acquirente cui il contratto di locazione sia opponibile - perché avente data certa anteriore al trasferimento, oppure perché trascritto (in caso di locazioni ultranovennali) - si surroga nella stessa posizione dell'originario locatore, acquisendo, dal momento dell'acquisto, i medesimi diritti ed i medesimi obblighi verso il conduttore che aveva il cedente.

Com'è noto, l'art. 11 l. n. 392/1978 dispone per le locazioni ad uso abitativo - con previsione tuttora applicabile, trattandosi di norma non abrogata dalla l. n. 431/1998 e che, per effetto del rinvio contenuto al successivo art. 41, della medesima sull'equo canone, trova altresì applicazione per le locazioni ad uso diverso - che le parti possano accordarsi per il versamento, da parte del conduttore del deposito cauzionale, e cioè di una somma di denaro, diversa ed ulteriore rispetto al canone, a garanzia delle obbligazioni scaturenti dal contratto di locazione.

La giurisprudenza di legittimità ha affermato la natura di pegno irregolare del deposito cauzionale, sulla scorta della considerazione per cui la somma corrisposta a tale titolo passa in proprietà del locatore e, tenuto conto della funzione di garanzia che esso assolve e della fungibilità dei beni che ne formano oggetto, ossia il denaro (v., per tutte, Cass. civ., sez. III, 26 maggio 2000, n. 6962).

In buona sostanza, la somma di denaro, che forma il deposito, passa in proprietà del locatore, mentre il conduttore ha, in relazione ad essa, solo un diritto di credito, che sorge dal momento in cui, venuta meno la funzione del deposito, può chiederne la restituzione, e tale momento coincide con la cessazione del rapporto locatizio.

Invero, l'obbligazione del locatore di restituire il deposito cauzionale versato dal conduttore a garanzia degli obblighi contrattuali sorge al termine della locazione, una volta che il conduttore medesimo abbia rilasciato l'immobile locato: pertanto, ove il locatore trattenga la somma anche dopo il rilascio dell'immobile da parte del conduttore, senza proporre domanda giudiziale per l'attribuzione, in tutto o in parte, della stessa a copertura di specifici danni subiti, il conduttore può esigerne la restituzione, anche ricorrendo al procedimento monitorio (v., tra le altre, Cass. civ., sez. III, 15 ottobre 2002, n. 14655).

A questo punto - per quel che interessa queste brevi note - in caso di alienazione dell'immobile locato, si pone il problema dell'identificazione del soggetto tenuto alla restituzione del deposito cauzionale.

La dottrina si registra divisa, tra chi ritiene che, trattandosi di deposito, tenuto alla restituzione sia il depositario, ossia l'alienante-originario locatore, e non l'acquirente che è terzo estraneo al rapporto di deposito, e chi, al contrario, ritiene doversi rinvenire la soluzione nella disciplina del pegno irregolare, sicché da siffatta natura deriva - non solo l'accessorietà con le obbligazioni che intende garantire, bensì anche - il diritto di seguito, il che implica che il trasferimento dell'immobile comporterebbe automaticamente il trasferimento del deposito cauzionale e, conseguentemente, il subentro dell'acquirente anche nell'obbligazione accessoria di restituire il deposito cauzionale versato dall'inquilino.

Quest'ultima soluzione è stata accolta dai giudici di legittimità - anche con la sentenza in commento, che dà continuità giuridica ai principi già espressi da Cass. civ., sez. II, 11 ottobre 2013, n. 23164 - rilevando che la cessione del contratto di locazione determina il trasferimento dei diritti e dei doveri in esso contenuto, comprese le obbligazioni scaturenti dall'eventuale deposito cauzionale; nel caso di vendita di immobile locato, infatti, il nuovo acquirente-locatore risponde - anche - dell'obbligo di restituzione in favore del conduttore del deposito cauzionale, il quale ha natura di pegno irregolare, ossia pegno che ha ad oggetto cose fungibili (denaro), è accessorio rispetto alle obbligazioni che garantisce ed è caratterizzato dal diritto di sequela, sicché si trasferisce unitamente all'immobile.

Nulla esclude che acquirente ed alienante possano convenzionalmente risolvere la questione tra di loro, con accollo del “debito” ad opera del nuovo proprietario oppure con trasferimento allo stesso delle somme ricevute in deposito, nel qual caso è ovvio che il cessionario diventi l'unico legittimato passivo rispetto alla domanda di restituzione del conduttore-ceduto. 

Resta fermo, comunque, che - come evidenziato nella sentenza in commento - in sede di legittimità, non può essere attinto il risultato plausibile dell'interpretazione del negozio operata dal giudice di merito, ma i criteri ermeneutici utilizzati nell'attività di interpretazione, soltanto ove non corrispondenti al modello legale.

Riferimenti

Chiesi, Codice commentato delle locazioni diretto da Celeste, Milano, 2020, 220;

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Magini - Zerauschek, Il deposito cauzionale nel contratto di locazione, in Immob. & proprietà, 2014, 171;

Cusmai A - Cusmai R., Compravendita dell'immobile locato ed effetti nei rapporti fra le parti, in Ventiquattrore avvocato, 2009, fasc. 6, 22;

Carrato, Appunti sparsi sulla funzione e la natura del deposito cauzionale, in Rass. loc. e cond., 1997, 525;

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Colonna, Osservazioni in tema di data certa ed opponibilità della durata della locazione all'acquirente dell'immobile locato, in Giur. it., 1996, I, 1, 551;

Lepri, Sulla restituzione del deposito cauzionale, in Vita notar., 1994, 679;

De Tilla, Deposito cauzionale: mancata restituzione e problemi conseguenti, in Giust. civ., 1990, I, 1341;

Tabet, La locazione-conduzione, Milano, 1972, 658.