Codice Civile art. 2276 - Obblighi e responsabilità dei liquidatori.

Inquadramento

La norma in commento mutua la disciplina degli obblighi e della responsabilità dei liquidatori da quella degli amministratori, evidenziando la sostanziale affinità tra le due figure.

Da tale affinità si è dedotto che i liquidatori sono chiamati ad agire con la diligenza del mandatario nell'interesse della società estinguendo i debiti sociali ed evitando l'insorgenza di procedure concorsuali (Cass. n. 3652/1977).

Il rapporto che intercorre tra società e liquidatori presenta i caratteri del mandato (Cottino, 250).

La dottrina maggioritaria ritiene che ai liquidatori devono applicarsi tutte le disposizioni relative agli amministratori non specificatamente derogate e, dunque, anche quella dell'art. 2257 (Ferrara-Corsi, 305, Ferri, 263, Di Sabato, 115, contra Ghidini, 850; Briolini-Franchi, 304). In caso di nomina di più liquidatori, quindi, si applicherà la regola dell'amministrazione disgiuntiva e non il metodo collegiale ed il criterio maggioritario.

Il contratto sociale può disporre in ordine ai poteri dei liquidatori, ma non può limitare tali poteri fino a impedire ai liquidatori di svolgere la loro funzione, né ampliarli in contrasto con gli scopi della liquidazione (Ferri, 277).

Con riferimento alla responsabilità dei liquidatori, si applicherà l'art. 2260 comma 2.

I liquidatori sono mandatari «ex lege», oltre che della società, anche dei creditori sociali, che essi sono chiamati a tutelare direttamente e prima dei soci (Trib. Firenze, 7 settembre 1995, in Giur. comm., 1996, II, 562).

Bibliografia

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