Codice Civile art. 2493 - Approvazione tacita del bilancio (1).Approvazione tacita del bilancio (1). [I]. Decorso il termine di novanta giorni (2) senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. [II]. Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio. (1) V. nota al Capo VIII. (2) V. Avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n. 153. InquadramentoLa norma individua due modalità di approvazione tacita del bilancio finale di liquidazione, la prima, che implica liberazione dei liquidatori salvi gli obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo, correlata alla mancata proposizione di reclami nel termine di novanta giorni dalla data di pubblicazione del bilancio e la seconda conseguente al rilascio di quietanza senza riserve ad esito dell'avvenuta esecuzione del piano di riparto (Prenestini 273). Le ipotesi tipiche di approvazione tacita del bilancio finale di liquidazioneIl primo comma dell'articolo in commento riconnette l'approvazione tacita alla mancata proposizione di reclami entro un determinato termine. Si tratta di una approvazione presuntiva — che non ammette prova contraria — che prescinde dalla prova della conoscenza da parte dei soci dell'esistenza del bilancio e della effettiva condivisione di essi alle risultanze di esso (Prenestini 277 e la dottrina ivi menzionata). La decorrenza del termine per proporre reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione decorre dalla data del deposito del bilancio stesso presso il registro delle imprese, non avendo il legislatore previsto, per le società di capitali, alcun onere di comunicazione ai soci del bilancio finale di liquidazione (Cass., 19 aprile 2002, n. 5716). La fattispecie delineata dal secondo comma costituisce, invece, una approvazione implicita del bilancio finale che si realizza per facta concludentia. Il rilascio della quietanza è, infatti, incompatibile con una successiva contestazione del bilancio in base al quale il pagamento è intervenuto (Prenestini 277). Ulteriori modalità di approvazione del bilancio finale di liquidazioneIl bilancio finale di liquidazione può essere approvato anche nel corso di una assemblea dei soci a ciò appositamente convocata. Sebbene una simile ipotesi tenda a recuperare gli aspetti procedimentali tipici della riunione assembleare, è stato correttamente osservato in dottrina che non si tratti di una vera e propria assemblea, non essendo possibile una approvazione a maggioranza necessitando al contrario necessaria l'unanimità dei consensi (Niccolini 1819). Anche secondo giurisprudenza, il bilancio finale di liquidazione non può ritenersi approvato, ai sensi della disciplina di legge, a seguito dell'assemblea non totalitaria, disponente, a maggioranza, l'approvazione del bilancio, trattandosi di materia non rientrante nella competenza assembleare, ma riguardante diritto individuale di ciascun socio, rispetto alla quale, dunque, l'approvazione a maggioranza in sede assembleare risulta inidonea a determinare gli effetti di cui agli artt. 2493 e 2495 (Trib. Milano, 19 maggio 2014, in Soc., 2014, 999; Trib. Genova, 31 dicembre 1987, Giur. comm., 1989, II, 469). Gli effetti della approvazione e la liberazione dei liquidatoriL'approvazione del bilancio finale dà il via alla fase conclusiva del procedimento di liquidazione durante il quale i liquidatori dovranno iniziare ovvero completare la distribuzione tra i soci dell'attivo risultante dal bilancio per poi procedere alla richiesta di cancellazione della società dal registro delle imprese ed al deposito dei libri sociali (Dell'Osso, 1056). Il primo comma della disposizione in commento stabilisce la liberazione dei liquidatori di fronte ai soci quale effetto dell'approvazione tacita del bilancio. È pacifico, però, che, come i creditori, anche i soci potranno far valere anche successivamente alla cancellazione della società, la responsabilità dei liquidatori ai sensi dell'art. 2495 comma 2 (Niccolini 1831, Dell'Osso, 1057). BibliografiaAlessi, I liquidatori di società per azioni, Torino, 1994; Angiolini, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. 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