Codice Civile art. 2504 - Atto di fusione (1).

Inquadramento

L'esigenza dell'atto pubblico si spiega con l'esigenza di un accurato controllo di legalità dell'atto che attiene alla regolarità del procedimento di fusione che precede la stipula dell'atto stesso ed alla conformità dell'atto ai contenuti delle decisioni delle società partecipanti all'operazione (Perrino 1557). Si discute in ordine alla natura giuridica dell'atto di fusione da taluni visto come meramente esecutivo delle deliberazioni (Santagata 548). Secondo altro orientamento, l'atto di fusione costituisce un vero e proprio contratto avente, dunque, natura negoziale ancorché il suo contenuto sia sostanzialmente predeterminato (Dimundo 804, Perrino, 1557). In dottrina, si evidenzia, inoltre, che gli amministratori godono comunque di un certo margine di discrezionalità in quanto essi potrebbero scegliere, sotto la proprio responsabilità, di non dare corso alla stipulazione dell'atto ogni qualvolta si siano verificate variazioni rispetto alla situazione originaria che eccedono la norma prevedibilità (Dimundo 206, Cagnasso, D'Arrigo, 206).

A cura del notaio che ha redatto l'atto ovvero dei soggetti cui compete l'amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, l'atto di fusione deve essere depositato, entro trenta giorni. per l'iscrizione nel registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante (Cagnasso D'Arrigo, 205).

Bibliografia

Ardizzone, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi., Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. Scissione (artt. 2498 - 2506-quater), Milano, 2006; Cacchi Pessani, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. Scissione (artt. 2498 - 2506-quater), Milano, 2006; Cagnasso, D'Arrigo, in Cagnasso, D'Arrigo, Gallarati, Panzani, Quaranta, Trasformazione Fusione e scissione. Il nuovo diritto societario, a cura di Lo Cascio, Milano, 2012; Cerrato, Le operazioni societarie straordinarie, in Trattato di diritto commerciale, diretto da Cottino, Padova, 2011; Cincotti, Merger leveraged buy-out, sostenibilità dell'indebitamento e interessi tutelati dall'ordinamento, in Riv. soc., fasc. 4, 2011, 634; Civerra, Le operazioni di fusione e scissione, l'impatto della riforma e la nuova disciplina del leveraged buy out, Torino, 2004; Clerici, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2006; Dimundo, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. Scissione (artt. 2498 - 2506-quater), Milano, 2006; Di Sarli, in Commentario alla riforma delle società, diretto da Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Trasformazione - Fusione - Scissione, Milano, 2006, 949-973; Esposito, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso Torino, 2015; G. Ferri, Le società, in Tr. Vas., X, 3, Torino, 1987 Iermano, Invalidità delle operazioni straordinarie e principio di stabilità, ne Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, IV, Milano, 2007; Laurini, in Bianchi (a cura di), Commentario alla riforma delle s.p.a., Milano, 2006; Lucarelli, La nuova disciplina delle fusioni e scissioni: una modernizzazione incompiuta, in Riv. Soc. 2004, 1343; Magliulo, La fusione delle società, Milano, 2009; Montalenti, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Pasquini, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso Torino,2015; Perrino, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso Torino, 2015; Santagata, Le fusioni, in Tr. Colombo Portale, 7, Torino, 2004; Serra, Spolidoro, Fusioni e scissioni di società: commento al d.lgs. 16 gennaio 1991, n. 22, Torino, 1994; Ruggeri, L'irreversibilità della fusione societaria, Padova, 2012; Tamburini, in Il nuovo diritto delle società, a cura di Maffei Alberti, IV, Padova, 2005; Vicari, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso, Torino, 2015.