Codice Civile art. 1713 - Obbligo di rendiconto.Obbligo di rendiconto. [I]. Il mandatario deve rendere al mandante il conto del suo operato e rimettergli tutto ciò che ha ricevuto a causa del mandato [263-266 c.p.c.; 109, 178 att. c.p.c.]. [II]. La dispensa preventiva dall'obbligo di rendiconto non ha effetto nei casi in cui il mandatario deve rispondere per dolo o per colpa grave [1229]. InquadramentoL'obbligo di rendiconto è volto a consentire al mandante di verificare una eventuale responsabilità del mandatario nell'esercizio dell'incarico. La nullità di cui al comma 2 si spiega in quanto il legislatore vuole evitare che sia previsto a favore del mandatario un espediente per sottrarsi alla propria responsabilità nelle ipotesi più gravi, in quanto ciò lo spingerebbe ad adottare una minor diligenza. Rendiconto e mandato difensivoL'istituto del rendiconto, previsto dall'art. 1713, comma 1, (che trova il suo riferimento in sede processuale nell'art. 263 c.p.c.) è incompatibile con il mandato ad litem di cui all'art. 84, comma 1 c.p.c., che abilita il difensore a compiere e ricevere nell'interesse della parte che lo ha conferito tutti gli atti del processo, non essendo, invero, riconducibile ad un mandato ad negotia e, quindi, ad una figura che attenga al diritto sostanziale in senso proprio (Cass. n. 9264/2010). Il difensore che è venuto meno agli obblighi del mandato, sotto il profilo della diligenza richiesta dall'art. 1710 c.c., deve rispondere della cattiva gestione delle somme ricevute per l'esecuzione dell'incarico ex art. 1713 c.c. (Trib. Monza 19 gennaio 2016, n. 111). Ratio del rendicontoIn tema di mandato oneroso, l'obbligo di rendiconto gravante sul mandatario consiste nell'informare il mandante di «ciò che è accaduto» e cioè nell'affermazione di fatti storici che hanno prodotto entrate ed uscite di denaro per effetto dell'attività svolta, al fine di ricostruire i rapporti di dare ed avere, con la relativa documentazione di spesa, e non comprende anche l'obbligo di spiegare «ciò che sarebbe dovuto accadere», essendo onere del mandante, una volta che l'informazione doverosa sia stata resa, non solo di specificare le partite che intende mettere in discussione, ma anche di dimostrare la fondatezza degli specifici motivi di critica alla qualità dell'adempimento, con esclusione di generiche doglianze concernenti le modalità di presentazione del conto ovvero il disordine del documenti giustificativi (Cass. n. 25904/2009). Ad ogni modo, l'obbligo posto a carico del mandatario di rimettere al mandante tutto quello che ha ricevuto a causa del mandato (art. 1713, comma 1) non sorge solo a seguito della conclusione dell'attività gestoria, ma anche quando si accerti l'impossibilità di eseguirla o quando vi sia stata la revoca del mandato, poiché in entrambi questi ultimi casi il mandatario non ha più titolo per trattenere quanto gli è stato somministrato dal mandante (Cass. n. 10739/2000). La riscossione di somme da parte del mandatario per conto del mandante comporta l'obbligo, per il primo, di versare tali somme al preponente mediante un distinto atto di ritrasferimento, con la conseguenza che, intervenuto medio tempore il fallimento del mandatario, gli eventuali versamenti, da quest'ultimo compiuti in favore del mandante nel cosiddetto «periodo sospetto» di cui all'art. 67, comma 2 l. fall. integrano gli estremi del pagamento di debiti liquidi ed esigibili, revocabile ai sensi dell'art. 1713 c.c. (Cass. n. 3047/2018). Il principio della diretta imputazione al rappresentato degli effetti dell'atto posto in essere, in suo nome, dal rappresentante non comporta, nel caso di riscossione di somme da parte del mandatario, ancorché con rappresentanza, l'acquisto automatico delle stesse da parte del mandante, e ciò in ragione della fungibilità del danaro, che fa di regola identificare nel detentore materiale di esso il dominus delle somme consegnate (Cass. n. 9775/2016: «il principio della diretta imputazione al rappresentato degli effetti dell'atto posto in essere in suo nome dal rappresentante non comporta, nel caso di riscossione di somme da parte del mandatario, ancorché con rappresentanza, l'acquisto automatico delle stesse da parte del mandante, e ciò in ragione della fungibilità del danaro, che fa di regola identificare nel detentore materiale di esso il dominus delle somme consegnate; e peraltro la legittimazione del rappresentante a ricevere dal terzo debitore il pagamento, con efficacia liberatoria nei confronti del rappresentato, non esclude che i rapporti interni con quest'ultimo siano disciplinati dalle regole del mandato, quale contratto ad effetti obbligatori, da cui deriva l'obbligo del mandatario di rimettere al mandante, previo rendiconto, le somme riscosse»; Cass. n. 7510/2011: «la diretta imputazione al rappresentato degli effetti dell'atto posto in essere in suo nome dal rappresentante non comporta infatti, nel caso di riscossione di somme da parte del mandatario con rappresentanza, l'acquisto automatico della proprietà delle stesse da parte del mandante, e ciò essenzialmente a causa della fungibilità del danaro, che fa di regola identificare nel detentore materiale il dominus delle somme consegnate. La legittimazione del rappresentante a ricevere il pagamento effettuato dal terzo debitore, con efficacia liberatoria nei confronti del rappresentato, non esclude che i rapporti interni con quest'ultimo siano disciplinati dalle regole del mandato, quale contratto ad effetti obbligatori da cui deriva l'obbligo del mandatario di rimettere al mandante, previo rendiconto, le somme riscosse»). Con particolare riguardo la revocatoria fallimentare, poi, è stato parimenti affermato che la riscossione di somme da parte del mandatario per conto del mandante comporta l'obbligo, per il primo, di versamento delle stesse al preponente mediante un distinto atto di ritrasferimento, con la conseguenza che, intervenuto, medio tempore, il fallimento del mandatario, gli eventuali versamenti da questi compiuti in favore del mandatario nel cosiddetto «periodo sospetto» di cui alla l. fall., art. 67, comma 2, integrano gli estremi del pagamento di debiti liquidi ed esigibili revocabile ex art. 67 l. cit. (Cass. n. 13660/1999). L'estinzione del mandato per morte del mandante, prevista dall'art. 1722 c.c., n. 4, e l'obbligo di rendiconto a carico dello stesso mandatario, previsto dal precedente art. 1713, comma 1, si collocano su piani diversi e non confondibili, talché l'evento morte spiega il solo effetto giuridico di trasferire l'obbligo di rendiconto dal mandatario ai suoi eredi ovvero, nel caso di morte del mandante, in favore dei suoi eredi in virtù delle norme generali in tema di successione mortis causa. Se, invero, l'estinzione del rapporto (salva l'ipotesi del mandato avente ad oggetto il compimento di atti relativi all'esercizio di un'impresa, pure contemplata dal citato art. 1722, n. 4, e che qui non viene, peraltro, in considerazione) si giustifica per il carattere di esso, basato sull'intuitus personae, e riguarda, tuttavia, il futuro, l'obbligo di rendiconto, avendo ad oggetto atti già compiuti, e come tali ormai spogli di ogni profilo di personalità, riguarda invece il passato e per esso valgono le regole generali di diritto successorio (Cass. n. 3672/1980; Cass. n. 7592/1994: l'azione di rendiconto, di cui, come si è visto, sono titolari nei confronti del mandatario gli eredi del mandante anche in caso di estinzione del mandato per morte del predetto, comporta anche un giudizio sulle eventuali responsabilità connesse allo svolgimento concreto delle attività inerenti al mandato dovendosi l'obbligo di rendere il conto ritenere adempiuto solo quando colui che vi è tenuto abbia fornito la prova non soltanto delle somme incassate, della entità e causale degli esborsi, ma anche di tutti gli elementi di fatto che consentano di individuare e vagliare le modalità con cui l'incarico è stato eseguito e di stabilire, anche in relazione ai fini da perseguire ed ai risultati raggiunti, se l'operato di chi rende il conto si sia adeguato a criteri di buona amministrazione, in conformità all'art. 1710 c.c., che riafferma in tema di mandato il principio generale posto nell'art. 1176 stesso codice; Cass. n. 8801/1998: l'estinzione del mandato per morte del mandatario, prevista dall'art. 1722 n. 4 c.c., e l'obbligo di rendiconto a carico dello stesso mandatario, previsto dal precedente art. 1713 comma 1, si collocano, infatti, su piani diversi e non confondibili, talché l'evento di morte spiega il solo effetto giuridico di trasferire l'obbligo di rendiconto dal mandatario ai suoi eredi in virtù delle norme generali in tema di successione mortis causa. Se, invero, l'estinzione del rapporto (salva l'ipotesi del mandato avente ad oggetto il compimento di atti relativi all'esercizio di un'impresa, pure completata dal citato art. 1722 n. 4, c.c., e che qui non viene, peraltro, in considerazione) si giustifica per il carattere di esso, basato sull'intuitus personae, e riguarda, tuttavia, il futuro, l'obbligo di rendiconto, avendo ad oggetto atti già compiuti, e come tali ormai spogli di ogni profilo di personalità, riguarda invece il passato e per esso valgono le regole generali di diritto successorio; Cass. n. 9262/2003; Cass. n. 7254/2013: l'estinzione del mandato per morte del mandante non fa venir meno l'obbligo di rendiconto del mandatario, che deve adempierlo nei confronti degli eredi del mandante). La giurisprudenza prevalente qualifica la figura dell'amministratore del condominio come un ufficio di diritto privato assimilabile al mandato con rappresentanza, con la conseguente applicabilità, nei rapporti tra l'amministratore e ciascuno dei condomini, delle disposizioni sul mandato; pertanto, a norma dell'art. 1713 c.c., l'amministratore cessato, per qualunque causa, dalla carica è tenuto a restituire ciò che ha ricevuto nell'esercizio del mandato per conto del condominio, inclusi tutti i documenti, di qualsiasi natura e provenienza, relativi alla gestione condominiale (Trib. Messina 13 marzo 2013; Trib. Bari 17 marzo 2010, n. 967). In ambito condominiale si è precisato che il contratto tipico di amministrazione di condominio è riconducibile ad un rapporto di mandato presumibilmente oneroso. Il diritto del mandatario al compenso e al rimborso delle anticipazioni e spese sostenute è condizionato alla presentazione al mandante del rendiconto del proprio operato, che deve necessariamente comprendere la specificazione dei dati contabili delle entrate, delle uscite e del saldo finale. Proprio le specifiche norme dettate in materia di condominio, poi, prevedono che l'assemblea sia esclusivamente competente alla previsione e ratifica delle spese condominiali, sicché in mancanza di un rendiconto approvato il credito dell'amministratore non può ritenersi né liquido né esigibile (Cass. n. 17713/2023). Dispensa dal rendiconto e responsabilità del mandatarioIn tema di obblighi del mandatario, la previsione negoziale della dispensa preventiva dal rendiconto, operante ex art. 1713 salvo il caso di dolo o colpa grave del mandatario, non esonera quest'ultimo dalla responsabilità per inadempimento, poiché la dispensa incide solo sulla concreta possibilità, per il mandante, di far valere, sul piano probatorio, le pretese nascenti dal contratto di mandato, costituendo il rendiconto la principale fonte di contratto di mandato, costituendo il rendiconto la principale fonte di prova (Cass. n. 26943/2008 nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva riconosciuto l'esistenza in capo ad un soggetto nominato erede universale in base ad un testamento olografo disconosciuto dall'erede legittimo dell'obbligo di restituzione all'unico erede legittimo di somme appartenenti alla defunta ed incassate in base ad una procura speciale con esonero dal rendiconto). BibliografiaBaldi, Venezia, Il contratto di agenzia. La concessione di vendita. Il franchising, Milano, 2015; Bavetta, Mandato (negozio giuridico) (dir. priv.), in Enc. dir., XXV, Milano, 1975; Bile, Il mandato, la commissione, la spedizione, Roma, 1961; Campagna, La posizione del mandatario nel mandato ad acquistare beni mobili, in Riv. dir. civ. 1974, I, 7 ss.; Ferri, Manuale di diritto commerciale, Torino, 1976; Formiggini, Commissione, in Enc. dir., VII, Milano, 1960; Minervini, Commissione, in Nss. Dig. it., III, Torino, 1967; Natoli, La rappresentanza, Milano, 1977; Pugliatti, Studi sulla rappresentanza, Milano, 1965; Romano, Vendita. Contratto estimatorio, Milano, 1961; Rotondi, Rotondi, L'agenzia nella giurisprudenza, Milano, 2004; Santoro Passarelli, Dottrine generali del diritto civile, Napoli, 1997; Saracini, Toffoletto, Il contratto di agenzia, artt. 1742-1753, Milano, 2014. |