Codice Civile art. 2282 - Ripartizione dell'attivo.

Inquadramento

Una volta estinti i debiti sociali, i liquidatori devono procedere alla ripartizione del ricavato dell'attività liquidatoria in favore dei soci. La norma prevede due momenti in cui si articola detta ripartizione: in primo luogo, devono essere rimborsati ai soci i singoli conferimenti eseguiti; successivamente, i liquidatori dovranno procedere a ripartire l'eventuale eccedenza rispetto al valore dei conferimenti rimborsati ai soci, in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni.

Quanto al primo momento, si evidenzia come i conferimenti vanno rimborsati al valore nominale e costituiscono debiti di valuta (Garesio, 788). Quanto al secondo, la regola è spiegata dalla dottrina in considerazione del fatto che, avendo l'eccedenza rispetto al rimborso dei conferimenti natura di utile conseguito dall'attività imprenditoriale, occorre distribuire gli utili secondo le regole proprie previste dai soci perché, per come consentito dall'art. 2263, i soci potrebbero essersi discostati dal principio secondo il quale le parti spettanti nei guadagni (e nelle perdite) sono proporzionali ai conferimenti (Ferri, 300, Briolini, Franchi, 337).

Ove, invece, quanto ottenuto dalla liquidazione non sia sufficiente al rimborso integrale dei conferimenti, si verifica una perdita che, quindi, dovrebbe essere ripartita tra i soci in proporzione delle rispettive quote di riparto e, dunque, anche in misura diversa dalla partecipazione attribuita a ciascun socio se così previsto dal contratto sociale (Ferri 302, Briolini, Franchi, ibidem).

È dubbio se i liquidatori debbano procedere alla redazione di un bilancio finale di liquidazione (a favore Di Sabato, 162 che ritiene che tale bilancio sia un vero e proprio rendiconto; contra, Bussoletti, 936 secondo il quale non è richiesta la predisposizione di un rendiconto finale, salvo comunque l'obbligo di resa del conto nei confronti dei soci che lo pretendano, o di un piano di riparto, per il minor formalismo che caratterizza la società semplice, ed è espressamente prevista, ai sensi dell'art. 2283, la possibilità di un riparto in natura con l'accordo dei soci).

Bibliografia

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